روح الله نجفی، دبیر کمیته مبارزه با پولشویی سازمان بورس و اوراق بهادار، در یادداشتی که صبح امروز (دوشنبه، 28 تیر 1395) در پایگاه اطلاع‌رسانی بازار سرمایه ایران (سنا) منتشر شده است به تشریح آسیب‌پذیری بازارهای سرمایه در معاملات و عملیات مشکوک به پولشویی و شیوه گزارش‌دهی آنها به نهاد ناظر پرداخته است. متن کامل این یادداشت به نقل از سنا به شرح زیر ارائه میشود:
«آسیب‌پذیری بازارهای سرمایه در معاملات و عملیات مشکوک به پولشویی و شیوه گزارش‌دهی آنها به نهاد ناظر»
روح الله نجفی، دبیر کمیته مبارزه با پولشویی سازمان بورس و اوراق بهادار
بازارهای سرمایه در سطح جهان از جهت آسیب‌پذیری در حوزه معاملات و عملیات مشکوک به پولشویی بعد از بانکها که هدف اولیه پول شویان هستند، میتوانند هدف مناسبی برای پنهان کردن منشأ سرمایههای غیرقانونی باشند. بازارهای سرمایه به عنوان یکی از مهم‌ترین بازارهای مالی کشورها به سبب برخورداری از ویژگیهای خاصی نظیر ماهیت فراملی، نقدینگی زیاد، سرعت انجام معاملات و انتقال سریع وجوه نقد و کارمزد کارگزاران (پرداخت کارمزد بیشتر به کارگزاران جهت چشم پوشی یا عدم دقت نظر در منبع و منشأ وجوه واریزی) یکی از بخشهای آسیب پذیر در مقابل پولشویی، به ویژه در مرحله لایهگذاری(Layering) هستند.
برخی از ارکان و موارد آسیب پذیری در بازارهای سرمایه کشورهای دنیا از نظر گروه ویژه اقدام مالی(FATF) به شرح زیر است:
1- کارگزاران:به اعتقاد اکثر فعالان بازار اوراق بهادار، کارگزاران و صندوقهای سرمایه گذاری در مرحله اول فرایند پولشویی موسوم به جایگذاری(Placement) در مقابله با پولشویان آسیب پذیر نیستند؛ زیرا بازار اوراق بهادار کمتر از بانکها با وجوه نقد سرو کار دارد اما نکته‌ای که باید بدان توجه کرد این است که پولشویان بیشتر تمایل دارند در مراحل دوم و سوم پولشویی موسوم به لایه گذاری(Layering) و ادغام(Integration) از کارگزاران یا صندوقهای سرمایه گذاری استفاده کنند. به این نحو که یک کارگزار ممکن است فرض کند چون نهاد مالی دیگری (مانند بانک) برای یک مشتری حساب باز کرده، پس مشتری از نظر پولشویی مشکلی ندارد و این زمانی دردسر ساز میشود که شخص پولشو بتواند در نهاد مالی مذکور دارایی غیر قانونی خود را با موفقیت سپردهگذاری کنند.
در این موارد کارگزاری چک یا انتقال الکترونیکی را از سوی اشخاص یا نهادی که روی حساب اوراق بهادار سرمایهگذاری کرده می پذیرد. وقتی یک حساب اوراق بهادار دارای موجودی میشود مشتری میتواند در معاملاتی که منبع وجوه غیر قانونی او را محفوظ نگه می‌دارد، شرکت کنند. پس با موفقیت داراییهای غیر قانونی که از طریق یک نهاد سپردهگذاری جایگذاری شده‌اند را لایه پوشانی و ادغام میکنند. از دیگر نگرانیهای مقامات اجرایی در خصوص کارگزاریها استفاده از حسابهای آن لاین است که در پول شویی بسیار آسیب پذیر هستند زیرا خدمات آن لاین فرصت کمی به کارگزاران برای مواجهه حضوری با مشتریان جهت تشخیص هویت و شناسایی آنها را میدهد.
2-تامین سرمایه:در این روش فرد پولشو با تاسیس یک شرکت سهامی عام، سهام زیادی را عرضه مینماید و از آن میان، مدیران پولشو بخش بزرگی از سهام را به خود اختصاص میدهند که این سهام بدون ثبت در بازار سهام، عرضه و فروخته می شود و طی آن پولشوها، سهام خود را به فروش رسانده و پول نقدی به دست می آورند که با خیال راحت منبع آن را بازگو یا اعلام میکند.
3- اوراق قرضه:این اوراق از این لحاظ که از طریق شرکتهای قدرتمند دولتی و خصوصی صادر میشود، میتواند ابزاری برای سوء استفاده پول شویان باشد چرا که این شرکتها با استفاده از انتشار این اوراق میتوانند وجوه غیر قانونی خود را که از طریق اختلاس و یا دیگر جرائم مالی به دست آورده اند با وجوه قانونی دریافتی از طریق انتشار اوراق، ادغام کنند.
4- ابزارهای مشتقه:از بین ابزارهای مالی موجود در بازار اوراق بهادار، ابزار مشتقه (اوراق اختیار معامله و قراردادهای آتی) از ظرفیت بیشتری برای پولشویی برخوردارند. نرخ ابزار مشتقه و تنوع واسطه ها در این بازار به گونه ای است که ارتباط بین شرکت کنندگان جدید و دارندگان اصلی این اوراق به راحتی قابل تشخیص نیست. از سوی دیگر ابزار مشتقه به دلیل ماهیت ویژه ای که دارند، مشمول مقررات تنظیمی و نظارتی شدید نیستند؛ زیرا اعمال کنترل سختگیرانه در این بازارها به رانده شدن سرمایه گذاران به سمت بازارهای دیگر می انجامد.
5- صندوق های سرمایه گذاری: رییس صندوق که در بیشتر موارد مشاور سرمایه گذاری صندوق نیز هست، با بانکها و کارگزاران و دیگر نهادهای مالی برای ارائه خدمات مورد نیاز صندوق قرارداد می بندد. بسته به وسعت ارتباطی که این نهادها با مشتریان یا مبالغ قابل پرداخت آنها دارند، این نهادها در راستای اجرای فعالیتهای ضد پولشویی مسؤول هستند.
6-فعالیت های برخط بازار سرمایه:به دلیل سهولت انتقال اسناد، فقدان شفافیت مربوط به برخی انتقال ها و تاثیرگذاری بر روی انتقال‌های برون مرزی در معرض ریسک بیشتری هستند.
7-استفاده از نماینده قانونی:از جمله راه های دیگری که در بورس ها پولشویی صورت میگیرد، استفاده از نماینده قانونی برای خرید و فروش اوراق بهادار است که حلقه ارتباط بین مجرم و پولی را که او بطور نامشروع کسب کرده است از بین می برد. در صورتی که نام نماینده در دفترها و اسناد شرکت ها به عنوان دارنده سهام ثبت شود مشکل جدیتر خواهد شد. نماینده فقط عامل یا امین مالک واقعی است و مالک واقعی سهام ممکن است حتی برای نماینده نیز نامعلوم باشد.
8-معاملات دارندگان اطلاعات نهانی:در بازار اوراق بهادار بعضی اشخاص به دلیل موقعیت شغلی و به لحاظ حضور نزدیک به کانون های تصمیم گیری، قبل از سایرین به اطلاعات مربوط به اوراق بهادار و سهام شرکت ها دسترسی پیدا میکنند و این فرایند باعث ایجاد رقابتی نابرابر در میان معامله گران بورس و از بین رفتن اصل برابری فرصتها می شود. همچنین داد و ستد سهام به واسطه چنین اطلاعاتی، بورس را به شدت آسیب پذیر و موجب افزایش قابل توجه ریسک سرمایه گذاری می گردد.
بر اساس گزارش گروه ویژه اقدام مالی که در اکتبر سال 2009 در مورد مبارزه با پولشویی در بورس های اوراق بهادار در سطح جهان منتشر کرده است موارد زیر به عنوان شاخص های نشان دهنده معاملات مشکوک دارندگان اطلاعات نهایی شناخته شده اند:
- مشتری به فاصله کمی بعد از اعلام اخبار تاثیرگذار بر قیمت اوراق، نسبت به انجام خرید و فروش قابل ملاحظه اوراق اقدام میکند.
- دوستان یا اعضای خانواده مشتری در شرکت ناشر اوراق بهادار یا برای او کار میکنند.
- مشتری در محل استقرار ناشر اوراق بهادار زندگی میکند.
- میزان خرید مشتری با پروفایل سرمایه گذاری وی تناسبی ندارد. مثلاً مشتری هرگز در اوراق بهادار سهامداران سرمایه گذاری نکرده است اما سر فرصت اقدام به این کار میکند.
- حساب مشتری به فاصله کمی قبل از خرید باز شده یا تامین وجه میشود.
- مشتری مالکیت اوراق خود را با ارائه آگهی های زیاد در مورد آن اوراق به فروش میرساند.
9-دستکاری بازار:رایج ترین روش دستکاری بازار چیزی است که در محاورات از آن به طرح ارزان بخر گران بفروش(Pump and dump) یاد میشود. در این طرح با ارائه صورتهای مالی اشتباه یا گمراه کننده وضعیت سهام شرکت خوب نشان داده می شود. این کار معمولاً با داد و ستد اوراق نیز همراه است. این اقدام باعث میشود تا قیمت اوراق بالا رود یا حجم داد و ستد اوراق بهادار فراتر از آن چیزی که در عمل اتفاق می افتد، به نظر برسد. در نتیجه قیمت اوراق به طور کاذب بالا می رود(pumped) و سپس اوراق با هدف کسب سود به فروش می رسد(dumped). اغلب اوقات در این حالت اوراق بنیادین نیز پایین قیمت گذاری می شوند و نقد شوندگی ندارند حجم داد و ستد آنها پایین است.
کسب کنندگان اموال نامشروع می توانند از چند راه نسبت به تحصیل سهام کم ارزش اقدام کنند. این افراد می توانند سهام کم ارزشی را که قبلاً در بازارهای فرابورس(OTC) صادر شده است خریداری کنند و مثلاً با ادغام معکوس در شرکت های کاغذی یا صوری(Shell company)، بلوک سهام‌های بزرگ را به عنوان تهاتر سهامی عام کردن شرکت به دست آورند. این سهام را -که معمولاً ارزش کمی دارند یا فاقد ارزش هستند- میتوان بعدها به حساب های کارمزد خرید سهام واریز کرد و پس از آن از روش های افزایش ارزش با کلاهبرداری و داد و ستد پولشویانه برای بالا بردن قیمت اوراق بهره جست. در این وضعیت پس از آن که دستکاری‌کنندگان از بازار خارج می‌شوند چیزی که برای سرمایه گذاران باقی می‌ماند اوراق بی ارزش است. برنامه‌های ارزان بخر گران بفروش برای سهام کم ارزش به صورت روز افزون و از طریق حساب های اینترنتی و نیز حساب های تجاری که به نام شرکت کاغذی باز می شود، رخ میدهد.
موارد زیر به عنوان شاخص های نشان دهنده فعالیتهای مشکوک برای دستکاری بازار در کل و برنامه های ارزان بخر گران بفروش سهام کم ارزش به صورت ویژه، شناسایی شده اند:
- مشتری وارد معاملات بزرگ یا مکرر اوراق غیر نقدی، کم قیمت یا اوراقی که قیمت گذاری آن مشکل است، میشود.
- ناشر اوراق فاقد کسب و کار، درآمد یا محصول مشخص است.
- ناشر اوراق شاهد تغییرات ساختاری متناوب یا مستمر در کسب و کار خود بوده یا دستخوش تغییرات کلیدی متناوب در استراتژی یا راهبردهای کسب و کار خود می گردد.
- متصدیان و دارندگان مستقیم اطلاعات نهانی ناشر اوراق با سایر شرکتهای دارای اوراق کم قیمت، غیر نقد و کم حجم ارتباط دارند.
- متصدیان یا دارندگان مستقیم اطلاعات نهانی ناشر در نقض مکرر قوانین مسبوق به سابقه هستند.
- ناشر اوراق، توفیقی در انتشار صورت های مالی مورد نیاز در بازه های زمانی منظم نداشته است.
- ناشر اوراق، سابقه تعلیق فعالیت های تجاری را در کارنامه خود دارد.
- الگوی معاملات مشتری نشان دهنده دریافت اوراق فیزیکی یا انتقال سهام دریافتی است که این اوراق سهام بعدها به فروش میرسد و عواید آن به صورت الکترونیکی به حساب وی واریز میشود.
- مشتری اوراق بهادار فیزیکی را به همراه درخواست ثبت معاملات روزانه به حسابهای چند گانه ای که به نظر ارتباطی هم با همدیگر ندارند واریز میکنند، یا آنها را به فروش میرساند یا بصورت دیگر مالکیت سهام را انتقال میدهد.
- یکی از طرفین اوراق را با قیمت بالا میخرد و بعد با قیمتی که نسبت به قیمت خرید کاهش قابل توجهی دارد آنها را به طرف دیگر میفروشد.
- مشتری اوراق را بدون دلیل کاری مشخص بین حسابهای بی ارتباط با هم ثبت میکند.
10-کلاهبرداری با اوراق بهادار(Securities Fraud): در ترفند پونزی کلاهبردار با دادن وعده سود بالا در صورت سرمایه گذاری یا تلاش در کسب و کار خود، سرمایه گذاران را تطمیع می کند. کلاهبردار به عوض سود واقعی، به ظاهر سودی را از محل سرمایه اولیه خود سرمایه گذاران یا پول سرمایه گذاران جدیدی که در طرح کلاهبردار شرکت کرده اند به آنها می پردازد. این نوع ترفند زمانی که تعداد سرمایه گذاران جدید طرح تکافوی پرداخت به سرمایه گذاران قبلی را ننماید، شکست خواهد خورد. اگر چه ترفندهای پونزی لزوماً از واسطه ها یا بازارهای اوراق بهادار بطور مستقیم استفاده نمیکنند، اما روش داد وستد با این ترفندها باعث میشود تا فروش سود کسب شده با این ترفندها در دسته اوراق بهادار قرار گیرد و تحت بررسی مقام ناظر بر اوراق بهادار باشد.
موارد زیر بعنوان شاخص های نشاندهنده فعالیتهای مشکوک کلاهبرداری از طریق پیشنهاد اوراق بهادار شناخته شده اند:
- مشتری حسابهای متعددی را برای نهادهای قانونی مختلف تحت کنترل خود افتتاح میکند.
- مشتری چک یا انتقال های الکترونیکی زیادی را از طرف های ثالث غیر مرتبط دریافت میکند.
- مشتری سپرده های وصول شده طرف های ثالث را به حسابهای مختلف تخصیص میدهد.
- پرداختی های صادره مشتری در موعد نزدیک شدن به زمان دریافت چک یا انتقال های الکترونیکی زیاد از اشخاص ثالث، زیاد میشود.
- پروفایل مشتری هیچ دلیل کاری موجه و مشروعی را برای دریافت سپرده های اشخاص ثالث نشان نمیدهد.
- چکها و انتقال الکترونیکی نشان میدهند که این مبالغ برای سرمایه گذاری در نظر گرفته شده اند.
ذیلا مهم‌ترین بخش از شاخص‌های معاملات و عملیات مشکوک در بازار سرمایه که پیوست دستورالعمل شناسایی معاملات و عملیات مشکوک و شیوه گزارش دهی در بازار سرمایه کشور است، اطلاع‌رسانی میشود:
1.معاملاتی که اقامتگاه قانونی طرفین معامله در مناطق پرخطر (از نظر پولشویی) واقع شده باشد یا مشتری تابعیت کشوری را دارد که در آن مقرات مبارزه با پولشوئی ضعیف است.
2. کشف جعل، اظهارات کذب یا گزارش خلاف واقع از سوی مشتری قبل یا بعد از آن که معامله‌ای صورت گیرد و نیز در زمان اخذ خدمات پایه.
3.در صورتی که در جریان شناسایی مشتری استنباط شود اطلاعات - توسط مشتری عمداً به گونه‌ای ارائه شده است که احراز هویت وی را مشکل یا هویت واقعی وی را مخفی نگه می‌دارد.
4. مشتری آگاهانه و علی‌رغم درخواست از وی بدون ذکر دلیل موجه از ارائۀ اصل اسناد خودداری ورزیده و تنها کپی اسناد را ارائه میدهد.
5.مشتری معاملات و تراکنش‌های مالی خود را به گونه‌ای تنظیم میکند که مشمول گزارش‌دهی نشود و برای این امر دلیل موجهی ارائه نمیدهد، به عنوان مثال تقسیم یک معامله به دو یا چند معامله و یا واریز وجه به دفعات کمتر از سقف مقرر بدون ارائه دلیل موجه.
6.معاملات به نام شخصی انجام میشود که ذینفع واقعی معاملات نیست و در واقع معاملات با استفاده از وجوه و دارایی دیگران به نام وی انجام میشود.
7.معاملات و عملیات مالی مربوط به مشتری که بیش از سطح فعالیت مورد انتظار وی باشد.
8.معاملاتی که طبق عرف بازار سرمایه، پیچیده، غیرمعمول و بدون اهداف اقتصادی منطقی و واضح است.
9.انجام یا سعی در انجام هرگونه معامله با شرکتهای وابسته که توسط مراجع ذیصلاح بعنوان مؤسسات یا شرکتهای ممنوعه‌المعامله معرفی شده‌اند.
10.معاملاتی که احتمال می‌رود منشأ وجه آن حاصل از اقدامات غیرقانونی و متقلبانه از جمله معاملات مبتنی بر اطلاعات نهانی و دستکاری در قیمت‌ها باشد.
11. حساب اشخاص خارجی غیرمقیم با گردش بالا که طی مدت کوتاه مقصد انتقال بعدی آن به مراکز مالی خارج از کشور است.
12. معاملات بیش از سقف مقرر که مشتری قبل از انجام آن انصراف داده یا بعد از انجام معامله بدون دلیل منطقی نسبت به بستن موقعیت معاملاتی و یا فسخ معامله اقدام کند.
13. هرگونه درخواست غیرمتعارف اشخاص جهت دریافت و پرداخت، جابجایی و انتقال وجوه به گونه‌ای که جهت پنهان کردن منشاء یا جریان وجوه مالی صورت میگیرد از جمله: مواقعی که مشتری از چندین حساب بانکی برای انتقال وجوه بین حسابهای مختلف و تسویة معاملات خود استفاده میکند و مواقعی که مشتری دستور تسویه حساب غیرعادی را صادر میکند مانند پرداخت به اشخاص غیرمرتبط.
توجه به موارد آسیب پذیر فوق و ارائه گزارش عملیات و معاملات مشکوک مرتبط با شاخص های فوق و همچنین شاخص هایی که مطابق دستورالعمل شناسایی معاملات و عملیات مشکوک در بازار سرمایه به شرح زیر به اشخاص تحت نظارت ابلاغ شده است، موجب مصون سازی بازار سرمایه کشور در مقابله با آسیب های پولشویی و همچنین پیشرفت و ارتقاء وضعیت بازار سرمایه کشور در انطباق با استانداردها و معیارهای بین المللی میشود. از این رو، توصیه میشود کلیه ارکان و فعالان بازار سرمایه به این مهم توجه نموده و در صورت ملاحظه هر گونه موارد مشکوک گزارشهای لازم را از طریق سامانه های گزارش دهی معاملات و عملیات مشکوک به پولشویی (STR) به نشانی اینترنتی aml.seo.irبرای دبیرخانه کمیته مبارزه با پولشویی سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال کنند. همچنین سایر اشخاص که به سامانه فوق دسترسی ندارند میتوانند موضوعات خود را در قالب رایانامه این آدرس ایمیل توسط spambots حفاظت می شود. برای دیدن شما نیاز به جاوا اسکریپت داریدارسال دارند.
